Iniciada pels republicans per tal d’evitar un atac imminent de Franco sobre Madrid, les forces de la república s’infiltraren i encerclaren per sorpresa Terol (1516 de desembre), on entraren (21 de desembre), vencent una resistència tenaç, i feren rendir la seva guarnició després de combats molt violents (1-8 de gener). Un intent dels franquistes de socórrer la guarnició assetjada (24-31 de desembre) fou rebutjat. Franco hagué de muntar una gran contraofensiva i assolí la recuperació de Terol (17-23 de febrer), prèvia la batalla d’encerclament d’Alfambra (5-7 de febrer). Lliurada en unes condicions climatològiques molt dures —grans nevades i temperatures que arribaren a 20 graus sota zero—, la batalla causà nombroses baixes (43 000 franquistes i uns 54 000 republicans) i comportà la destrucció de la ciutat. Les forces millors de l’Exèrcit Popular sofriren un crebant greu, sobretot per la superioritat de l’artilleria i l’aviació franquistes. La conseqüència pitjor d’aquesta batalla per a la República fou que deixà la porta oberta a una nova ofensiva franquista: la d’Aragó i el Maestrat, decisiva per al resultat de la guerra, ja que Franco dividí en dues parts la zona republicana, quan arribà a la mar per Vinaròs i la costa de la Plana (març-abril del 1938).